什么是名义股东以及名义股东的特殊规定

1. 什么是名义股东

（一）名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人签订的合同，约定实际出资人出资并享受投资收益，名义出资人仅为名义股东。本质上，它是一个名义股东。

实际投资者与名义股东之间的协议仅对缔约方有效，对第三方不具有任何法律约束力。名义股东按照形式主义原则对公司外部第三方承担责任。

（2）名义股东形成原因

名义股东现象形成的原因比较复杂，包括为了遵守原公司法要求股东不少于两名、实际投资者不符合股东条件（如民事仆人）、特殊财产和身份安排等

由于这种约定和做法对公司注册和公示造成负面影响，因此在很长一段时间内不会得到行政和司法机关的认可。一旦发生纠纷，实际投资者的利益就无法得到保护。

2011年，最高人民法院颁布了《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》，首次明确了名义股东的概念，并规定了名义股东发生纠纷时如何适用法律。他们和实际投资者。从司法角度看，名义股东协议的合法性是在不违反法律强制性规定的前提下得到认可的。

2。关于名义股东的特别规定

（一）名义股东占用实质股东股权发生的民事法律事件，一般按照善意收购规则处理。

（二）债权人要求名义股东清偿债权的，名义股东不得以其非实质股东为由进行抗辩，但可以在清偿相关债权后向实质股东请求赔偿。

（3）名义股东和实务股东的权利源自双方协议。该协议具有排他性，当事人不得以股东名单作为抗辩理由。相应地，实质股东不能以其实质股权要求取代名义股东的地位。

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