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未经配偶同意转让股权是否有效?

2023-10-10 08:06
案件事实
  1986年,陈某与王某结婚,但诉讼时双方尚未解除关系。 2006年3月16日,未经妻子陈某同意,王某与妹妹王某签署《股份转让协议》,将988出资额转让给以王某名义注册的安申有限公司。一万元及其未分配收入以170.6万元的价格转移给了妹妹。 2006年3月17日,安申股份有限公司到工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。

  陈某得知后向法院提起诉讼,并称:近年来,夫妻感情破裂,双方一直在就财产分割问题进行协商。王某未经姐姐同意,以170.6万元的价格将其在安神公司的投资及未分配收益转让给其姐姐。王某同意擅自将夫妻共同财产转让给王某,侵犯了夫妻平等处理共同财产的权利,是恶意串通损害第三人利益的协议。因此,请求判决确认王某某于2006年3月16日所签的《股份转让协议》无效。

  判决书

  法院认为,由于原告陈某请求确认股权转让协议无效,因此审查的重点是《股份转让协议》的有效性。 《婚姻法》第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间取得的生产经营收入,归夫妻共同所有。夫妻有平等的权利处理共同财产。本案中,由于王某未举证证明夫妻双方就婚姻关系存续期间所得财产有特别约定,因此王某所持有的安神有限公司股份自然为夫妻双方所拥有。转移。 。夫妻之间没有特别约定的,处理共同财产必须征得全体共有人的同意。最高人民法院第八十九条规定,共有人对共同财产享有共同权利,承担共同义务。在共有关系存续期间,共有人擅自处分共有财产的,一般会被视为无效。但是,第三人善意有偿取得财产的,应当维护第三人的合法权益,其他共有人遭受的损失,由共有人处分人赔偿。未经授权拥有的财产。王没有举出证据证明他和陈之间就如何处置共同财产有特别协议。因此,如果王某欲处分本案涉案财产,未经陈某同意,王某无权处分。 《合同法》第五十一条规定,无处分权人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的,合同应有效。本案中,王某尚未获得该财产的唯一处分权,故其妹妹王某签署的《股份转让协议》的效力待定。如果陈批准该协议,《股份转让协议》将生效。但陈某不但没有认可该协议,反而向法院提起诉讼,请求法院确认该协议无效,以保障妻子对夫妻共同财产的平等权利。法院应该支持。

  法院最终判决被告人王某与被告人王某于2006年3月16日签署的《股份转让协议》无效。

评注

  我国《婚姻法》明确规定,婚姻关系存续期间生产经营所得,归夫妻共同所有。股权是公司分配利润的基础。一旦转让,就可以实现赚取利润的权利,自然属于生产经营收入的范围。

  本案中,股东处置股权受到限制,股东无法自由转让股权。然而,股权可以从不同的角度来分析:对于公司和社会来说,股东可以按照公司法和公司章程享有一切权利,包括股权自由转让的决策权;但相比配偶,由于婚姻法的确定,如果股权收益归夫妻共同所有,股东的决策不仅要合法还要合理,否则很容易影响增减属于夫妻共同财产。如果股东的股权决策权没有相应的合理限制,就会为配偶一方隐匿、转让共同财产打开方便之门。

  此合理限制不会给公司带来任何非利益。本案中,虽然陈某与王某尚未进入离婚程序,但一旦股权转让协议被认定有效,陈某与王某之间的纠纷将大大减少夫妻共同财产,但无论股权是否转让转让协议有效或无效,不会导致公司实际财产发生丝毫减少。因此,本案实际上是一起家庭财产纠纷案件。本案应首先适用民法、婚姻法等法律,其次适用规范商业行为的公司法。

  如果王某能够以合理的价格转让股权,陈某一般不会反对。即使陈某不同意,根据善意收购制度,股权转让协议仍可视为有效。但如果王某以不合理价格转让股权,则不能适用善意收购制度,陈某可以行使撤销权使转让无效。