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XX信托有限公司诉上海XX智慧能源有限公司等商业信托纠纷案件

2023-10-06 10:49

判断要点

1。担保无效时,出质人承担赔偿责任,不承担质押担保责任。以其负责的全部财产代替质押物向债权人承担赔偿责任。责任不由担保人承担。前提是出售和拍卖财产。

2。担保合同无效后,担保人有过错的责任不超过担保物的价值。这是债权人对担保合同有效时的信任上限。过错方在订立合同时提供无效保证的也是过错方。合同签订时可以预见的合理责任范围。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》第十六条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条(现行法律为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第一项第一项)

案件基本事实

2017年6月25日,原告某国际信托有限公司(以下简称信托)与被告上海某智慧能源有限公司(以下简称某智慧能源)签署《信托贷款合同》,同意关于贷款总额、借款人认购担保金计算标准、贷款期限、贷款利率、罚息等。

同日,某信托与被告上海某某签订《保证合同》 XX投资发展有限公司(以下简称XX投资发展)与被告上海固信投资有限公司(以下简称固信公司)约定,就XX投资开发,固信公司提供为XX智能能源上述借款合同项下的债务提供不可撤销的连带责任保证。 XX投资发展、古信公司也分别为上述担保出具《股东会决议》。

同月27日,某信托向某智能能源贷款4.78亿元人民币(下同币种)。

2019年11月1日,某信托与被告上海XX投资管理有限公司(以下简称XX公司)签署了《质押合同》《质押合同》协议,同意XX公司使用其11018万固某银行股份有限公司股权为上述借款合同项下全部债务向信托提供质押担保。同月12日,双方在山东省市场监督管理局完成股权质押登记。

因XX智能能源逾期还款,原告某信托提起诉讼,要求被告XX智能能源归还贷款本金、利息、复利及律师费;被告XX投资发展、固鑫公司承担连带还款责任;被告XX公司承担质押担保责任。如果质押合同被判定无效,××公司还应对债务人未清偿的部分承担全额赔偿责任,赔偿金额不限于原质押财产,且执行财产和责任财产不得以原质押财产代替。质押财产。仅限于抵押品。

被告智慧能源辩称,因双方当事人有其他经济合作关系,涉案债务金额应予以一定程度抵扣,本案质押担保合同应认定无效。

被告XX投资发展公司辩称,对原告诉请的事实无异议,法院将依法作出判决。

被告XX公司辩称,涉案《质押合同》是公司法定代表人未经XX公司股东会决议,越权签订的担保合同,原告未继续办理。公司入案决议《质押合同》审查不构成善意债权人,涉案《质押合同》应视为无效。

被告固鑫公司未作出答复。
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判决结果

上海金融法院于2021年8月23日作出(2021)沪74民初825号民事判决书: 1、某智慧能源偿还某信托贷款本金4.78亿元; 2、XX智能能源向某信托支付贷款利息及复利; 3、XX智能能源向某信托支付逾期罚息; 4、XX智能能源向国际信托公司支付法律费用; 5、XX投资发展对上述第1项至第4项付款义务承担连带责任,并可向XX智能能源索赔; 6、固鑫公司对上述第1至第4项付款义务承担连带责任,并可向XX智能能源寻求赔偿; 7、如果XX智能能源未履行上述第一至第四判决正文规定的付款义务,某信托有权与某公司协商向某某银行有限公司付款。某公司 11,018 该10,000股折价或申请法院拍卖或出售。 XX智能能源取得的价格应在上述第1至第4项确定的付款义务中未支付部分的二分之一范围内。股份折价、拍卖或出售后,价款中超过上述第(一)项至第(四)项确定的支付义务部分二分之一且无法由XX智能能源清偿的部分归XX公司所有,且不足部分归××公司所有。 Smart Energy将继续还款; 8、驳回某信托的剩余诉讼请求。

一审判决后,某信托不服,依法提起上诉。上海市高级人民法院于2022年9月27日作出(2021)沪民终1258号民事判决书: 一、维持一审判决第1、2、3、4、5、1项。第6项、第8项; 2、上海金融法院(2021)沪74民初825号民事判决书的变更 第7项为上述一至四判决正文中确定的针对某智慧能源公司的付款义务中的不可支付部分。某公司在二分之一范围内对某信托承担赔偿责任,且某公司承担的责任不超过其所持某银行股份有限公司11,018万股和解时的价值日期。某公司承担责任后,有权向XX智能能源追偿。
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判决理由

法院生效判决认为,本案争议焦点为: 1、某公司是否应当承担质押担保责任; 2、质押合同无效是否承担赔偿责任的前提是质押财产已处分; 3、质押无效的赔偿责任是否以质押财产的价值为限。

1。某公司是否应当承担质押担保责任

根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定,无论是关联担保还是非关联担保,都需要通过公司决议程序来决定。某公司对外提供担保,未按照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定经公司董事会或者股东大会有效决议批准,且不符合以下情形:公司为其直接或间接控制的公司的业务活动向债权人提供担保。因此,该保证合同无效。某信托作为专业金融机构,要求某公司提交股东会决议,未尽到合理注意义务,也存在过错。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定,本案质押担保合同无效,某信托和某公司均存在过错。因此,某公司应对某智慧能源未清偿部分承担二分之一赔偿责任。

2。无效质押赔偿责任是否以质押财产的处分为前提

一审法院认为,某信托、某公司均对质押合同无效有过错,故判决某信托有权使用某公司拥有的财产将某银行股份有限公司11018万股折价或申请法院拍卖或变卖。支付款项在某智慧能源公司债务无法偿还部分的二分之一范围内。公司应当承担赔偿责任。二审法院认为,担保无效时,出质人承担赔偿责任,而不承担质押担保的责任。应当以其负责的全部财产代替质押物对债权人承担责任。该责任并不以抵押品的出售或拍卖为前提。据此,一审判决第七项将责任方式和范围限制在原质押财产上不当,二审法院改判。

3。无效质押的赔偿责任是否以质押财产的价值为限

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定:“主合同有效,保证合同无效……债权人、保证人有过错的,保证人承担的民事责任,不得超过债务人不能清偿部分的二分之一。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条规定:“主合同有效,第三人提供的保证合同无效……债权人和保证人都有过错的,保证人应当承担赔偿责任,赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一……”保证合同有效时,如果质押财产不足“债务人不能清偿的部分二分之一”的,出质人承担的责任不超过质押财产的价值;不足“债务人不能清偿部分二分之一”的,应当承担质押财产的赔偿责任。以致债务人无法偿还”。这是债权人对保证合同信赖的上限,也是提供无效保证的过错方在订立合同时所能预见到的责任范围。担保无效时,担保人的赔偿限额也以担保物的价值为限。在某些情况下,抵押或质押财产的准确价格很难确定,估价费用可能会很高。法院可以根据近期市场交易价格和各方过错程度,在法定赔偿上限内确定具体赔偿数额。本案涉及的质押物为公司股权,未来将参照市场过往股权拍卖交易记录进行估值,不仅考虑了股权价格的波动,而且具有确定性和可执行性。一审法院没有考虑原质押财产价值低于“债务人无力偿还部分的二分之一”的可能性,表述不充分。二审法院予以纠正。